Statuten der Züblin Immobilien Holding AG
mit Sitz in Zürich

Artikel 1

Firma, Sitz

Unter der Firma Züblin Immobilien Holding AG besteht für unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich.

Artikel 2

Zweck

Die Gesellschaft bezweckt in erster Linie die Beteiligung an Gesellschaften im In- und Ausland, insbesondere im Immobilienbereich. Sie kann den Kauf und Verkauf von Unternehmungen vermitteln und andere Unternehmungen führen, verwalten und umstrukturieren. Sie bezweckt ferner die Durchführung aller kommerziellen und finanziellen Transaktionen im Zusammenhang mit der vorgenannten Gesellschaftstätigkeit.

Artikel 3

Höhe des Aktienkapitals, Anzahl, Nennwert und Art der Aktien

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF°59‘724‘486 und ist eingeteilt in 59‘724‘486 voll liberierte Namenaktien zu je CHF°1.00.

Artikel 3a

Aktienbuch

Für die Namenaktionäre wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

Erwerber von Namenaktien oder einer Nutzniessung an Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, die Aktien oder die Nutzniessung an den Aktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern.

Die Eintragungsbeschränkung gemäss Abs. 2 gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

Namenaktionäre sind verpflichtet, der Gesellschaft Änderungen ihres Wohnorts und ihrer Adresse mitzuteilen. So lange dies nicht erfolgt ist, sendet die Gesellschaft schriftliche Mitteilungen an die Namenaktionäre in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen an die im Aktienbuch eingetragene Adresse.

Der Verwaltungsrat trifft die zur Führung des Aktienbuchs notwendigen Anordnungen. Der Verwaltungsrat kann diese Aufgabe delegieren. Insbesondere kann er nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene ist umgehend über die Streichung zu informieren.

Artikel 3b

Wertrechte

Die Aktien sind als Wertrechte ausgestaltet und weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung eines Aktientitels zu, doch können sie jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über ihre Stellung als Aktionär verlangen. Die Gesellschaft führt ein Wertrechtebuch gemäss den Bestimmungen von Art. 973c OR.

Artikel 4

Bezugsrecht

Im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals und der Ausgabe neuer Aktien haben die bisherigen Aktionäre ein Bezugsrecht nach Massgabe des Nominalwertes ihres ausgewiesenen bisherigen Beteiligungsverhältnisses.

Die Generalversammlung kann bei der Erhöhung des Aktienkapitals aus wichtigen Gründen eine abweichende Regelung der Bezugsberechtigung, insbesondere die Zuweisung eines Teiles oder der Gesamtheit der neu auszugebenden Aktien an Nichtaktionäre, beschliessen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.

III.A.Die Generalversammlung

Artikel 5

Einberufung und Traktandierung

1. Recht und Pflicht

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach Bedürfnis einberufen. Ebenso können ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge schriftlich die Einberufung verlangen.

Wird die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung von der Revisionsstelle oder von Aktionären, die mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, verlangt, so ist die Versammlung innerhalb von zwei Monaten seit Eingang des Begehrens beim Verwaltungsrat abzuhalten.

Ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen mindestens 0.25 Prozent des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Ebenfalls traktandierungsberechtigt sind ein oder mehrere Aktionäre, die im Zeitpunkt des Traktandierungsbegehrens zusammen Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1'000'000 vertreten. Das Begehren um Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes und die Anträge sind dem Verwaltungsrat spätestens 45 Tage vor einer Generalversammlung mitzuteilen.

Artikel 6

2. Form

Die Einladung zu ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen erfolgt durch den Verwaltungsrat, gegebenenfalls durch die Revisionsstelle, durch einmalige öffentliche Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft unter Angabe der Verhandlungsgegenstände sowie der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung werden der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht bei der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt. In der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung sind die Aktionäre darauf hinzuweisen, dass sie die Zustellung dieser Unterlagen verlangen können. Namenaktionäre werden hierüber durch schriftliche Mitteilung unterrichtet.

An ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen kann nur über jene Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss gefasst werden, auf die in der Einladung hingewiesen worden ist. Hiervon ausgenommen ist der Beschluss über die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

Artikel 7

Unübertragbare Befugnisse

Der Generalversammlung der Aktionäre stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;
3. die Genehmigung des Jahresberichtes;
4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes;
5. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
6. die Beschlussfassung über Anträge des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle sowie einzelner Aktionäre;
7. die Beschlussfassung über alle anderen, der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehaltenen Gegenstände.

Artikel 8

Beschlussfassung

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit Gesetz oder Statuten nichts anderes bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
5. die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
8. die Fusion, Spaltung und Umwandlung, soweit nach den Bestimmungen des Fusionsgesetzes ein solches Quorum erforderlich ist.

Artikel 9

Versammlungsort

Die Generalversammlung findet in der Regel am Sitze der Gesellschaft statt. Der Verwaltungsrat ist jedoch befugt, einen anderen Sitzungsort zu bestimmen.

Artikel 10

Vorsitz, Protokoll

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter oder ein von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident, der nicht Aktionär zu sein braucht.

Der Vorsitzende bezeichnet den oder die Stimmenzähler sowie den Protokollführer, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Über die Generalversammlung wird ein Protokoll geführt, welches vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist und insbesondere folgendes festhält:

1. Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;
2. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
3. die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
4. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.

Artikel 11

Stimmrecht und Vertretung

Die Aktionäre üben ihr Stimmrecht in der Generalversammlung nach dem Verhältnis des gesamten Nennwertes der ihnen gehörenden Aktien aus. Zur Teilnahme an der Generalversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre und Nutzniesser berechtigt, die an einem vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Stichtag vor der Generalversammlung im Aktienbuch als Aktionäre oder Nutzniesser mit Stimmrecht eingetragen sind. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie. Die Aktien sind unteilbar.

Die Aktionäre können sich durch ihre gesetzlichen Vertreter oder durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter vertreten lassen.

Die Teilnehmer an der Generalversammlung haben sich über ihre Berechtigung in der vom Verwaltungsrat vorgeschriebenen Form auszuweisen und sich auf die vom Verwaltungsrat festgelegte Weise zur Teilnahme anzumelden.

Über die Anerkennung von Vertretungsvollmachten entscheiden die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates.

III.B.Verwaltungsrat

Artikel 12

Wahl und Amtsdauer

Der Verwaltungsrat besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.

Jedes Verwaltungsratsmitglied wird auf die Dauer von drei Jahren individuell gewählt. Unter einem Amtsjahr ist die Zeitdauer von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen. Werden während der Amtsdauer Ersatzwahlen getroffen, so vollenden die Neugewählten die Amtsdauer ihrer Vorgänger. Die erste Amtsdauer wird für jedes Mitglied des Verwaltungsrats so festgelegt, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu beziehungsweise wiedergewählt werden müssen.

Artikel 13

Konstituierung

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst.

Er bezeichnet einen Sekretär, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss.

Artikel 14

Einberufung, Protokollführung

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten oder bei dessen Verhinderung eines seiner übrigen Mitglieder, so oft es die Geschäfte erfordern und ausserdem so oft es ein Mitglied verlangt.

Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt, welches vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen ist.

Artikel 15

Beschlüsse

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die anschliessend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu.

Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.

Zirkulationsbeschlüsse sind in das Protokoll der nächsten Sitzung des Verwaltungsrates aufzunehmen.

Artikel 16

Unübertragbare Aufgaben

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2. die Festlegung der Organisation;
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung;
5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

Der Verwaltungsrat ist im übrigen befugt, in allen Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht der Generalversammlung übertragen oder vorbehalten sind.

Artikel 17

Übertragung der Vertretung und Geschäftsführung Organisationsreglement

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Vertretung der Gesellschaft, und nach Massgabe eines Organisationsreglementes die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben, an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder an Dritte zu übertragen. Dieses Reglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung.

III.C.Die Revisionsstelle

Artikel 18

Wahl, Amtsdauer und Aufgaben

Die Generalversammlung wählt für die Amtsdauer von einem Jahr ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 als Revisionsstelle im Sinne von Art. 727 ff. OR mit den im Gesetz umschriebenen Befugnissen und Pflichten. Die Amtsdauer endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung ist jederzeit und fristlos möglich.

Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 OR unabhängig sein.

Die Generalversammlung kann ein oder mehrere weitere staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen als Revisionsstelle wählen, welche die im Rahmen von Kapitalerhöhungen vorgeschriebenen Prüfungen oder sonstige Aufgaben vornehmen können.

Die Generalversammlung darf die Jahresrechnung und die Konzernrechnung nur dann abnehmen und über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschliessen, wenn ein Revisions-bericht vorliegt und die Revisionsstelle anwesend ist. Auf die Anwesenheit der Revisionsstelle kann die Generalversammlung durch einstimmigen Beschluss verzichten.

Artikel 19

Gesetzliche und statuarische Reserven

Der Bilanzgewinn steht, unter Vorbehalt der gesetzlichen Bestimmungen, zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Die Generalversammlung kann neben der gesetzlichen Reserve die Anlage besonderer Reserven beschliessen, die zu ihrer freien Verfügung bleiben.

Artikel 20

Verwendung der allgemeinen Reserve

Die allgemeine Reserve darf, soweit sie die Hälfte des Aktienkapitals nicht übersteigt, nur zur Deckung von Verlusten oder zu Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten, der Arbeitslosigkeit entgegenzuwirken oder deren Folgen zu mildern.

Artikel 21

Liquidation

Die Generalversammlung kann die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften jederzeit beschliessen.

Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern die Generalversammlung nichts anderes beschliesst. Im übrigen gelten für die Auflösung und Liquidation die Bestimmungen der Art. 736 ff. OR.

Artikel 22

Bekanntmachungen

Publikationsorgan für öffentliche Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Soweit das Gesetz nicht zwingend eine persönliche Mitteilung verlangt, erfolgen sämtliche gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre gültig durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Presseorgane für Bekanntmachungen an die Aktionäre bestimmen.

Schriftliche Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen durch gewöhnlichen Brief an die im Aktienbuch zuletzt eingetragene Adresse des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten.